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請你參考一文：＂海外上市騙局：一場請君入甕的游戲＂　　投入了數百萬元購買“現代新農業”股份，以期能在該公司海外上市成功后獲利的投資者們不會想到，他們已陷入一場精心編織的陷阱當中 本刊特約記者 仇晟 即將步入不惑之年的胡陽，原本可以依靠小本買賣悠閑地過著自己的小日子。但他無論如何也沒想到，他于2004年9月中旬參加的一場免費理財產品說明會，令他逐漸陷入苦不堪言的境地。他無奈地拿著兩張所謂的現代新農業股份有限公司（下稱：現代新農業）股權持有憑證——一張股權轉讓協議書與一張股權證，向《法人》記者忿忿不平地說：“什么海外上市，什么投資原始股，事實上，就是花了4。2萬元買了兩張廢紙罷了。” 據《法人》了解，胡陽無意間卷入的，絕非一起簡單的個案，而是波及人數甚眾，關聯主體甚多，地域分布甚大，帶有“羊群效應”的風起云涌的海外上市騙局。 誘餌在2004年9月的一個平凡日子，胡陽接到一個聲稱是上海國泰產權公司子公司的中介機構打來的電話，邀請他參加一場免費理財產品說明會，電話那頭“不經意”透露出，現場將會有資深投資專家推薦不可多得的重大投資機會。胡陽如約趕赴理財產品說明會現場，會場里早已是人頭攢動。基本上每個人都是以電話被招徠進場的。他留心地觀察了主辦方——上海越訊投資股份有限公司（下稱：越訊投資）的真實身份，包括營業執照在內的與公司相關的所有資料，公司名稱都呈現為“上海國泰產權公司（上海越訊投資股份有限公司）”字樣，胡陽開始確信上海越訊投資股份有限公司是上海國泰產權公司的所屬公司，起先，頭腦中繃得很緊的警惕之弦稍有松弛起來。一個由主辦方介紹是清華大學畢業的資深理財專家為在座聽眾做了一場慷慨激昂的演講，尖銳地指出了現有二級市場種種不是，得出“在目前中國股市的特點二級市場做股票，只有6個字可以概括‘高風險低收益’”結論后，博得了眾人一致的深切共鳴。隨后，資深專家拋出一句重磅言論：“目前唯一值得投資的，就是即將赴海外上市的公司原始股。這是中華人民共和國歷史上第三次發財機會，資金收益率最高可達10。5倍！” 資深專家所稱的頭兩次分別是，認購證和內部職工股。并舉例說他有一個朋友購買過長虹的內部員工股，賺了20倍，如果當時再買認購證，至少翻了100倍。資深專家打開幻燈片，詳細介紹了越訊投資代理的兩家即將赴美國NASDAQ OTCBB上市的公司，英考鴕鳥股份有限公司（下稱：英考鴕鳥）與現代新農業。按上市計劃，英考鴕鳥與現代新農業的掛牌時間分別為10月19日與11月28日，都采取買殼上市手段。以現代新農業為例，會上宣傳說，2004年2月現代新農業股份有限公司在美國BDL財金集團所屬MOTIVATION INVESTING & CONSULTING LLC及香港正大集團西安正大企業管理顧問公司指導下，聘請國內、外具備豐富美國證券上市經驗的知名律師、會計師及顧問團隊做上市輔導。現代新農業股份有限公司還在美國德州成立Morden Agriculture Stock Co。Ltd。為NASDAQ買殼上市的境外國際控股公司，并已經展開了選定殼資源及調查工作。資深專家分析，現代新農業將以14美元/股的交易價格在NASDAQ OTCBB上市。而現在他們出售給投資者的價格在4。2元人民幣/股，由于股票是NON-IPO方式發行的，沒有鎖股期限，上市第一天就可以拋，可以直接盈利250%左右。接著是整個會場的高峰時段，即現場答惑解疑時間。投資者問了諸多敏感問題。不管問題多么刁鉆，資深專家都回答得游刃有余。以至于越訊投資業務人員拿出“股權登記表格”時，很多現場觀眾都毫不猶豫地留下了通訊方式，甚至是支付了定金。據《法人》記者事后了解，幾乎所有的中介公司都是采用大同小異的“免費理財產品說明會”形式，通過表面看起來毫無破綻的現場答辯交流，先發制人地贏得消費者信任的第一印象。許多投資者之所以來到現場主要是仰仗“母公司”名譽，譬如認為越訊投資是上海信譽較好的國泰產權的附屬公司。事實上，記者查閱了國泰產權子公司名冊，發現根本就沒有越訊投資注冊。 設局 畢竟以4萬元購買一萬股是最低投資規模，但對于大多數普通老百姓而言并不是一個小數目。胡陽當時對該投資項目懷著“投石問路”試探心理，但總體而言還是保持謹慎態度。這個階段，越訊投資的業務人員無疑發揮了巨大作用。當時在會后與胡陽取得進一步聯系的是業務員盧凌云。他最打動胡陽的說法是，如果沒有如期上市，將議價形式退還本金以及12%利息。可是，《法人》記者在調查中發現，投資者手里根本就沒有所謂的承諾書，也沒有其他違約說明的文字資料，若要取證，只能通過當時的口頭錄音，可目前根本無法取證。盧凌云另一個吸引投資者的說法是，作為越訊投資員工，他本人也買了5萬股英考鴕鳥，并出示了寫有他姓名的股權證，除他之外，幾乎所有的員工都購買了英考鴕鳥。這話固有夸大之嫌，不過與實際相差無幾，據胡陽了解，公司內部只有兩個人沒有購買股票，一個是公司法人廖丹，另一個是財務總監張季。但是，在胡陽表示想購買英考鴕鳥的意愿時，盧凌云則推托說英考鴕鳥推行的時間較早，已經銷售告罄。公司內部員工的“以身試法”帶有很強的示范色彩。早期階段的投資者，有的正是出于這個原因，大量購買了英考鴕鳥股份，據記者調查的范圍內，就有最高認購數達到60萬股的。以當時2。3元/股價計算，投資者支付了138萬元。雖然事后證明英考鴕鳥也沒有如期上市，但有業內人士告訴《法人》記者，這件事是導致越訊公司最后破產的主要誘因。另外一個十分取信于人的手段即利用眾人對權威媒體的信任心理。一部分投資者十分看重2004年3月17日《上海證券報》第五版登載的《西安現代新農業擬赴美買殼上市》“新聞”。事實上，業內人士知道，這一版面在某種意義上是軟性廣告版面，只要公司愿意支付一定資金，均可刊登。記者在許多中介公司的網站上都查閱到了這則“新聞”，可見，這篇軟廣告為“海外上市”的推波助瀾，起到了多么舉足輕重的作用。基于以上綜合因素，胡陽在2003年11月30日出資4。2萬元購買了1萬股現代新農業，獲得了股權轉讓協議書與股權證。有趣的是，記者發現這張股權證是份英語股權證，只是在owner（所有者）與non-assesable（非流通股）為填寫部分，在醒目位置，有一行小字Total Authorized Issue 50,000,000 Shares $0。01 Par Value Common Stock（一共發行普通股50,000,000股，每股價值0。01美元），意味著該公司普通股總發行量為5000萬股，400萬元人民幣左右規模。奇怪的是，股權證上所說的是Common Stock，即普通股，而非交易自然股（Preferred Stock），既然沒有上市交易，怎么可能有Common Stock？這份股權證顯然是從一家OTCBB公司的股權證拷貝而來。另外比較諷刺的是，在報道中所稱的陜西方面中介公司——陜西昱森實業投資在經過審慎評估調查后，于2004年2月下旬與現代新農業股份有限公司簽訂總金額為人民幣1,800萬元的美國NASDAQ掛牌上市認購協議，成為美國掛牌上市后的戰略投資伙伴，總金額的出入相差如此之大。同樣購入一萬股現代新農業的另一名投資者譚大偉告訴《法人》，他當時在獲得股權證的時候，發現股權證上的姓名一欄，有涂改痕跡，所以當場拒絕了領取股權證；另外，據胡陽事后了解，并不是所有投資者都是按照產品推廣會上所言的4。2元/股的價格購買，購買價格從3。8元~4。3元之間不等；最低認購規模也并非1萬股，也有投資者只認購了5000股；股權轉讓協議的文本也有多種，一些早期的購買者手持的股權轉讓協議，甚至連甲方的姓名、身份證號都不存在；從胡陽的股權轉讓協議書上來看，這是一份普通的自然人股權轉讓協議，甲方姓名為王睿，由西安股權托管有限公司（下稱：西安中信）過戶，也就是說，越訊投資在兩份股權證明上均沒有出現，那么，如果一旦發生風險，從合同的法律關系來看，沒有一項交易與越訊投資直接有關。簡單地說，越訊投資的角色，就是將陜西省產權交易所的轉讓方西安中信那里，“批發”了大量自然人股權（主要是形式上的委托），然后轉手賣給上海投資者，直接的法律關系由西安中信與投資者二者組成，做的是中介業務，但沒有體現任何中介法律關系。很難想象這一系列粗糙拙劣的交易手續，換取了老百姓幾百萬的辛苦血汗錢。 敗露現代新農業上市騙局的真正敗露，并非現代新農業一而再，再而三地拖延上市日期，而是中央電視臺在“三·一五”特別節目中，所曝光的永華電子海外上市黑幕。在這之前，胡陽還與許多投資者一樣，正翹首以待現代新農業承諾的拖延到2005年3月底的上市消息。這已是現代新農業第二次拖延上是時間。2004年11月28日，現代新農業以上市手續未辦全為由，第一次拖延海外上市時間，重新許諾的是時間為12月25日。當12月25日到來之時，公司發出通告，說為了保護投資者，要包裝好上市形象，再次將上市時間調整為3月底。媒體一經披露，投資者立即給中介施加壓力，紛紛表示要求退還本金。于是，在3月19日下午一點半，在長寧區302號漢森大酒店七樓會議室，上演了一出“股東”批斗“總經理”的鬧劇。事發當日，甚至有投資者撥打110，警方將從西安趕來的董事長宋金典，以涉嫌詐騙罪給抓了起來。據胡陽回憶，整個投資者見面會毫無任何意義，因為宋金典對關鍵問題都避而不答，只是反復表示不希望任何人提出退還本金的要求，信誓旦旦地保證公司一定會盡快上市。《法人》記者近日打電話給西安的現代新農業，獲知公司內部只有寥寥幾人在上班，而且奇妙的是，負責企業上市一事的只有一位叫彭蕓的小姐。 “這已經算是正常運營了。”購買股份另一家號稱即將“海外上市”的陜西燃氣公司股份有限公司（下稱：陜西燃氣）的吳群告訴《法人》，她因退休在家，在年后跑去西安看自己投資的公司。沒想到映入眼簾的竟是人去樓空的凄涼場面，大門貼著封條，辦公室空無一人。找當地派出所，卻被告知查封原因是那家公司拖欠10萬元物業費。現代新農業的上海中介商越訊投資，悄然在5月9日停業。當投資者發現并向公司所在地的長寧區警方報警時，早已挽回不了大局，“關鍵人物”早已逃之夭夭。在那次投資者見面會上，投資者了解到，越訊投資的幕后老板是臺灣人汪某，作為法人與日常管理的廖丹，實際是汪某的情人。傳說目前她正在一個南方城市度假。財務總監張季告訴《法人》，她的工作沒有涉及過海外上市公司業務，對公司停業一事不做任何評價，只是強調這與畏罪潛逃沒有直接關系。但她也沒有否認，公司從中賺取了大量傭金。可見，目前停業也可視為一個不錯的逃債手段。尋找其他理由停業，這一手法與陜西燃氣“交不起”物業費也有著驚人的相似之處。當時兩個較為活躍的業務人員，盧凌云與王新都換了手機號，也無處可尋。關鍵是，警方并沒有直接指證越訊投資相關人員犯罪的證據，不方便通過搜捕相關人員展開進一步調查。比較有意思的是，現代新農業仍在不緊不慢地營造自己在投資者心目中的形象。5月20日，公司網站上發布了《關于對投資者股權確認的通知》，聲稱為搞好在美國的上市工作，確保投資者的利益，公司與西安市中信證券托管中心對投資者情況進行再一次認定，內容包括投資者姓名，身份證號，投資股數，股權憑證號，托管卡號等。公司還向投資者友善地表示，他們設立了聲訊電話，愿意與投資者保持密切聯系。并且，他們計劃在今年下半年在美國資產公司。繼而許諾，之所以推遲，是因為公司計劃以IPO上市，計劃上市日期為今年年底。 胡陽這樣的投資者認為公司此舉仍然是在減緩他們的資金贖回壓力。不管公司經營情況如何，他們當初投資的動因是短期上市，所以，他們事后所做的一切，仍然改變不了以海外上市的幌子騙取投資者未在自己真實意愿的基礎上購買大量股份的事實。 是什么導致了海外上市騙局的一再發生，是投資者的輕信，造假者的狡猾，還是監管者的失察和制度上的缺陷？附文：股份黑市為何屢禁不絕？ 本刊特約記者 仇晟近兩年國家陸續出臺管理措施規范整頓“一級半”市場，使得這個曾經風行一時的靠坑害小股民為生的市場近乎絕跡，但是此番以“轉讓自然人股赴美國上市”為名借尸還魂反而更加囂張？并且有一個非常奇怪的現象是，幾乎所有的要去美國上市的高科技公司都來自西安。中國證監會西安特派辦主任薛文石表示：“陜西省政府出臺的一個在全國獨一無二的審批程序是造成股份黑市瘋狂的要原因。” 原來，在2002年以前，陜西省關于設立股份制公司的審批程序規定，申請設立股份制公司的申請人先向體改委或經貿委提出申請，申請報告中必須詳細說明設立的公司將來要搞什么項目，有多大潛力，公司有無實力開發，具體如何操作等事宜，體改委或經貿委在收到申請后認為申請公司提出的方案可行，就會馬上批準立項（包括批準股份募集規模）。申請人拿到立項批復后，便可募集股份，然后履行審批公司成立的相關手續。一些企業在政府有關部門批準改制或立項后，便以有關部門的批文作為招牌，在新聞媒體上宣傳或者在社會上廣泛散發宣傳品，以募集“發起人”為名，采取雇人上門推銷、街頭擺攤設點等方式向社會公開發行出售股票。而不少發起人在得到股票后，迅速轉手拋售，以賺取差價，從而導致發起人爆炒所謂的“原始股”。 更有甚者，有些公司在申請立項時向體改委或經貿委提出的方案就是精心編造的故事，在拿到立項批復后，便會變本加厲地編故事到處騙錢，甚至在沒完募集目時就卷巨款逃跑，不少人上當后不惜血本低價轉手，造成市場相互詐騙。一位證券界權威人士稱，陜西省的另類審批程序中先立項的做法是不符合《公司法》的。《公司法》第82條明確規定:：“發起設立方式設立股份制有限公司的，發起人以書面認足公司章程規定發行的股份后，應立即繳納全部股款。”陜西省和西安市規定的審批中，只要立項后就可以募集股份(票)，從而讓一些企業鉆了空子。由于中國證監會西特派辦的強烈反對，陜西省于2002年取消了立項批復，現在亂發股票的企業已經減少，只不過原先的審批程序給現在企業帶來許多不挽回的損失，比如企業不能規范改制，股權流向一級半市場，上市融資成了上百家公司的夢想。 同時，陜西企業亂發股份又造成了股權托管中心的泛濫。由于68家公司的股票流入一級半市場，232家股份制公司178億股就有20%的份額在進行地下交易。中國證監會西安特派辦緊急上書陜西省政府，建議由陜西省體改委成立股權托管中心，對股份制公司的股權進行集中管理。 那么，這事情與中國證監會到底是否有關呢？答案不難從1999年7月14日證監發行字［1999］83號文件《中國證券監督管理委員會關于企業申請境外上市有關問題的通知》中找到。通知規定：“為支持我國企業進入國際資本市場融資，今后國有企業、集體企業及其他所有制形式的企業經重組改制為股份有限公司，并符合境外上市條件的，均自愿向中國證券監督管理委員會提出境外上市申請，證監會依法按程序審批，成熟一家，批準一家。并且，公司申請到境外主板市場上市，基本條件是凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。從這個文件看，毫無疑問，像現代新農業直接去NASDAQ OTCBB上市的公司必須經過中國證監會批，諷刺的是，它根本就通不過審核。公司承諾的“最晚2005年12月上市”根本就是在癡人說夢。由于這些公司根本就沒有進入證監會的審批程序，也根本不屬于證監會的管轄范圍。另外，美國資本市場顧問有限公司主席特別顧問、執行副總裁黃華國分析道， OTCBB是一個美國證券市場的“灰色地帶”，也是美國證監會正在考慮進行整頓的一個地帶。它首先是NASD（全美證券商協會）設立的一個較為原始松散的證券交易市場，主要接受從三大主板市場摘牌下來的股票，具有發行數量少、價格低廉、流通性差、風險大的特點。美國證監會對這個市場幾乎是沒有任何管理的，只行使注冊功能，名義上是由NASDAQ市場代管，其實也是不怎么管的。所以，中介所稱的去OTCBB也只是屬于有聲色謊言的一部分。 OTCBB是一個獨立的板塊，從三大主板退下來的都在OTCBB上交易。這個市場對上市公司無資格限制，上市手續極其方便，財務上也沒要求，不用像主板股票一樣提供詳細財務報告，所以要上這個市場是十分容易的事情。只收購OTCBB上的一個“殼”公司，證監會打個報告，費用也很低，普通的金融機構都可以做。就算“上市”，那么中介所稱的收購了一個“殼”是從退下來的，不能說擁有了NASDAQ的“殼”，只是OTCBB的“殼”。幫公司上OTCBB的中介機構絕對不是什么“承銷商”，OTCBB板塊不發行新股，沒有“承銷”可言。 假使到OTCBB上的優質的“殼”在半年到9個月之內重新回主板，那借殼的中國企業在OTCBB上收購了“殼”后也將長時間停留。因為美國證監會觀察過，一些美國當地的“承銷商”很多都是一些不良中介、財務公司。它們利用中國國內一些公司對“赴美上市”的美好憧憬和操作手續的無知，把這些公司放在OTCBB上一走了之。相當一部分所謂“華爾街資深財務顧問”都是一天都沒在華爾街工作過的留學生之類扮演的。事實上有能力在OTCBB收“殼”再包裝改造上主板的，都是投行，是報出名字全世界金融界都知道的公司。當然，也不排除另外一些公司甚至是和這些中介勾結的，它們利用自己是“美國上市公司”的名義在國內騙取融資，這種危害性就更大了。對于投資者所關心的已經購買了OTCBB市場的股票能否方便退出，黃華國直言相告： “很難。OTCBB的交易必須通過有資格的專業經紀人或者證券機構進行，不是個人去美國就可以做的，在中國做更不行。《法人》記者采訪了胡陽曾打算聘請的律師段崇雯，她告訴記者：即使是“紅籌股”公司，在中國境內就要守中國的法律，中國肯定不允許這種向不特定眾募集股份的事情，這是違法的，交易不會得到保護。由于這些交易市場外交易，這些股份交易不在工商管理部門登記，購買者肯定也是無法被確認為股東的。另外，按照美國的證券法規，股東人數是招股說明書上非常重要的一個組成部分，必須在SB2上詳細披露，必須向證監會申報并被審核。另外，據《法人》調查，該交易過程環節牽涉到4個主體，“上市公司”、美國“承銷商”、陜西股份信托公司與上海中介商，他們都對股東的投資股份各自分享到約1/4。從以上的法律關系來看，投資者根本就無力舉證，那么他們自然敢冒天下之不韙，為了巨額利潤賭一把。。

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不能這樣說。幾個志同道合的創業者集資搞股份制公司，其集資的的份額也可以叫原始股，由于業績出挑，前途喜人，持有這類公司的原始股，自然會有豐厚的回報，不會是騙人的。如果，該公司經有關部門批準，可以在證交所掛牌上市，那么，持有原始股者，將大獲其利。如果，某公司在國內上不了市，轉向國外，如果順利，同樣可獲大利。如果，明知上市可能十分渺茫，但為了急需籌集資金，用包裝的方法，將原始股兜售，那就要當心了。

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能上市的公司的原始股不是騙局!而且利潤豐厚!

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有很多人在原始股里掏金，但實際上也有很多人就是利用了原始股來騙錢的，所以購買股票一定要慎重。