公司發行新股應具備哪些條件呢？
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上市標準的選擇。二板市場與主板市場不同,現階段其主要目的是為高科技領域中運作良好、發展前景廣闊、成長性較強的新興中小型公司提供融資場所。由于中小型高科技企業普遍經營規模偏小，營運時間較短，市場前景不確定，造成其盈利能力不穩定，存在一定的市場風險，使得銀行不敢為其貸款,而我國主板市場因為進入門檻過高也將它們拒于門外, 這樣就特別需要一個有別于主板市場的資本市場為它們提供融資渠道。考慮到新興高科技公司業務前景的不確定性,在構建我國二板市場時,要設法降低市場進入門檻。日前高西慶也指出，應放寬二板市場公司的上市要求，以降低進入門檻。《征求意見稿》規定，內地高新技術的股份有限公司，其發起人以工業產權和非專利技術作價出資的金額占公司注冊資本的比例不得高于百分之七十。 (1)股本規模相對較小，但對業務要求可能較嚴。 按照目前我國主板市場的上市標準,企業發起人認購的股本數額不少于3000萬元,股票發行后公司股本總額不低于5000萬元。而中小高科技企業一般都處于創業期,生產規模偏小,無法滿足主板市場的上市條件。所以, 二板市場應適當放松對公司股本總額和發起人擁有股本總額的限制,從而盡可能讓規模偏小、缺乏資金、 但產品前景良好的中小企業上市。在我國成立二板市場的初期,考慮到新興市場的特點,為了抑制過度投機,防范和控制市場風險,提高市場的營運質量和運作效率, 除適當放寬股本規模的要求之外,上市條件將不比主板市場寬松。 根據中國證監會去年底出臺的《高新技術企業板股票發行上市試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》)，除股本規模可小于5000萬元但不得低于3000萬元外,其他財務和業績指標都不應低于主板市場。《征求意見稿》對此作出了同樣的規定。二板市場是為那些具有活躍業務記錄的中小型公司提供融資場所。在放寬企業上市條件的同時，應該強化公司的業務標準和管理標準，即公司必須具有突出的主營業務、明確的主導產品、詳盡嚴密的業務發展計劃、完整清晰的業務發展戰略和巨大的主業成長潛力，而且具備高質量的管理團隊和高效、完善的管理系統。隨著市場的發展，二板市場公司發行后總股本的要求可由不少于 3000 萬元降為不少于2000萬元。 (2)經營年限相對較短,可不設最低盈利要求。主板市場的上市規則中一般有“三年連續盈利”的要求,而高科技企業由于技術創新能力較強， 使得技術升級換代快,科研成果的產業化時間短,無法達到上述條件。隨著證券市場的不斷發展,投資者日益成熟,市場運作(特別是主板市場運作)逐步規范, 監管水平不斷提高,二板市場的上市條件可逐步放松。 《試行辦法》和《征求意見稿》都規定，企業在同一管理層下，持續經營高新技術業務兩年以上( 增發新股的可以不受此條款限制)。之所以這樣規定，是為了提高上市公司營運質量， 避免企業因頻繁變更主營業務和管理層而造成經營業績的不穩定。并且規定，原企業整體改制設立或有限責任公司已依法變更為股份有限公司，經營業績可以連續計算，在最近二年內無重大違法違規行為，財務會計文件無虛假記載。 為了增強我國二板市場的競爭力和吸引力，促使更多的高新技術企業上市，上市條件可考慮進一步放松，對于研究與開發力量很強的企業, 只需要有一年的經營記錄，可以不設最低盈利要求, 且不分企業存續期間的所有制性質均可連續計算經營業績。考慮到許多網絡企業在創立時期大都沒有盈利，因此對其盈利記錄可以不作要求，但需要有高增長的業績記錄。《試行辦法》曾要求企業有一年的盈利記錄。在《征求意見稿》中，則不僅取消了對企業發行股票前的最低盈利要求，并且對公司的預期利潤率不再作出硬性要求。這一規定，為網絡公司在二板市場上市打開了大門。此前，有關ICP不得在海外上市、 非證券公司不得從事網上證券委托交易等規定，使得部分網絡公司幾乎不可能再得到風險資金的支持，而高新技術板的盈利記錄要求、“雙高認證”等規定幾乎封死了網絡公司的國內上市之路。這一新的政策變化必將對主板市場上網絡股板塊的表現發生重大作用。目前滬深兩市中不少上市公司都組建、控股或參股了一些網絡和其他高科技企業，隨著這些高科技企業上市或分拆上市，將會使相關的上市公司的投資獲取不菲的收益。這無論從題材的發掘還是從業績提升促使投資價值凸現的角度來看，都將對網絡股的市場表現產生很大的促進作用。 (3)放寬關于股東人數的限制，社會公眾股比例可相對較低。 按照《公司法》的規定，股份公司的發起人股東不得少于 5 人， 持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人。借鑒美國那斯達克(NASDAQ)小型資本市場股東人數不少于三百人、香港創業板市場股東人數不少于一百人的做法，《試行辦法》中規定，持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數可降為不少于500人。《征求意見稿》則進一步放寬要求， 持有股票面值達人民幣一千元的股東人數不少于三百人。為了確保和增強股票的流通性，二板市場應有足夠的社會公眾股股東，但考慮到二板市場的企業規模相對主板市場要小，社會公眾股比例可低于主板市場。《試行辦法》規定，二板市場公司向社會公眾公開發行的股份占公司股份總數的百分之二十五以上。《征求意見稿》降低了對該比例的要求，規定社會公眾持有的股份達公司股份總數的百分之十五以上。對該比例的上限要求，按照《高新技術企業板股票發行與交易管理規則(討論稿)》的規定，高新技術板上市公司新發公眾股份占擬發行總股份的比例在30%到65%之間。鑒于二板市場上市公司發起人股份滿足一定條件后可以全部上市流通交易，因此應適當控制新發公眾股份占擬發行總股份的比例，我們認為這個比例以30%-40%為宜。 3、二板市場必須是全流通市場。 高新技術企業和成長型中小企業的發展有賴于風險投資的支持，建立和完善風險投資體制的關鍵因素是建立風險投資的退出機制。雖然二板市場不是專門為風險投資的退出而設立, 但它是風險投資機構投資從原有公司退出以便進入新一輪高科技項目投資的重要保障。考慮到風險投資機構通過股權轉讓一次變現的特殊運動規律, 風險投資機構投資企業所形成的股權應可以流通,相應地二板市場中不再有社會公眾股、 國家股和法人股的劃分,因此應該是一個股份可全流通市場。 國外機構對中國高科技企業的股權投資同樣可以流通，這涉及到制定外匯管理的有關規定，需要進行相關的配套改革。日前高西慶就表示，二板市場與主板市場有很大的區別。在主板市場上，存在暫時不能上市流通的國有股和法人股。另外，《公司法》規定發行人股票上市三年內不得轉讓，高層管理人員在任職期間所持股票不得轉讓。在二板市場上市公司所有發行的股份將可以全部流通( 《公司法》的相關條款將作修改)。 4、主要股東的最低持股量及出售股份有限制。 高科技企業在二板市場上市的主要目的是解決企業本身的資本擴張和風險投資的退出問題, 而不僅僅是為了滿足這類企業的創業股東和管理層股東的套現需要。因此, 為了保持公司成長的連續性, 應將創業股東和管理層股東的利益與公司的經營業績有機地結合在一起,這些股東在公司上市時所持有的股本至少占已發行股本的35％。 在股權可全流通的安排下，為了確保公司管理層的穩定性，公司上市后, 這些主要股東必須接受出售若干股份的限制。一方面，目前我國企業經營和決策行為的短期化傾向較為嚴重，缺乏個人信用，投資者對上市公司及其管理層的監督約束機制還不夠健全。如果對公司高層和主要股東沒有出售股份的限制，可能會出現管理人員和主要股東大量拋售公司股票的情形，這不利于保持公司管理層的穩定，造成管理層缺乏對公司發展的長期承諾，從而制約了公司的長期可持續發展。另一方面，目前國內不少高新技術企業紛紛提出到香港創業板和美國那斯達克上市的申請，其中最主要的原因就是國內現行規定對發起人和高級管理人員持有股份的流通限制過死。如果繼續沿用現行做法，將不僅制約國內高新技術企業的發展，而且不利于風險投資機制的建立。因此，為了完善風險投資的退出機制，切實維護廣大投資者的合法權益，我國二板市場可以借鑒香港和美國市場的成功運作經驗，放寬對發起人股份和公司高級管理人員持有股份的時間限制。《征求意見稿》規定，在二板市場上市的公司已發行的全部股份，自新股上市之日起即可上市流通，但發起人持有的股份自首次公開發行之日起未滿一年的除外。董事、監事、經理等高級管理人員持有的股份，自股票上市滿一年后方可流通。同時，通過示范宣傳，鼓勵企業采用國際通行的滾動式鎖定的作法，對高層管理人員任職期間所持有股份的交易進行制約。我們認為，兩年限期屆滿后,這些高管人員亦不得在連續六個月之內出售25 ％以上的名下股份。 5、二板市場應放寬配股等再融資條件。 股本的不斷擴張是企業發展壯大的一個主要表現。為了提高二板市場上市公司的后續融資能力，增強其發展后勁，促進上市公司的長期可持續發展，二板市場需要為中小型企業提供寬松的再融資環境。例如對于少數急需資金實施高科技項目的高新技術上市公司配股時,配股凈資產收益率、配股間隔期及配股比例要求可適當放寬， 以實現再融資的市場化。(1)放寬配股比例的限制。 二板市場上市公司的配股不受證監發字(1994)131號文件第二條第七款關于“公司一次配股發行股份總數， 不得超過該公司前一次發行并募足股份后其普通股股份總數的30%”規定的限制。(2)放寬配股條件。二板市場上市公司的配股不受證監發字(1999)12號文件關于“本次配股距前次發行間隔一個完整的會計年度以上”、“最近三個完整會計年度的凈資產收益率平均在10% 以上”以及“指標計算期間內任何一年的凈資產收益率不得低于6%”的規定限制。例如，《征求意見稿》就明文取消了“前一次發行的股份已募足，并間隔一年以上”的配股條件限制。 6、收購兼并活動會比主板市場更加活躍。 現代高科技企業的發展歷程表明，資本經營已經取代產品經營而成為企業發展的主要手段，以此來實現企業低成本的快速擴張。美國那斯達克市場是美國高科技企業收購和兼并的主戰場。正是通過收購和兼并活動，一方面一些屬于傳統產業的上市公司以各種方式介入高新技術產業，以增添新的生機和活力，培育企業新的利潤增長點；另一方面一些高新技術企業以這種方式迅速地發展壯大，以達到規模擴張和業務拓展的目的。據統計，1999年美國最大的50宗高新技術企業的收購與兼并案中，大約有90%是在那斯達克市場完成的。從購并行業來看，通訊、計算機、 醫療健康業的購并占了較大比例。例如，風險高科技企業網景公司就是大規模購并浪潮中的眾多收益者之一。從1995年到1998年4月，微軟公司順利實施了28 宗兼并案和32項投資項目，使得其總資產和凈資產分別增長了1。7倍和1。4倍。在那斯達克市場，類似微軟這樣通過購并實現快速規模擴張的還有不少公司，例如 、CISCO、Intel、Ecom、Oracle、Amgen、Sun、Dell等等。最近，美國在線(AOL)收購時代華納(TWX)充分利用那斯達克市場提供的便利條件, 以換股和債務方式進行合并,總交易金額高達1840億美元， 一舉成為迄今為止世界上最大的一宗購并案。。
熱心網友
上市標準的選擇。二板市場與主板市場不同,現階段其主要目的是為高科技領域中運作良好、發展前景廣闊、成長性較強的新興中小型公司提供融資場所。由于中小型高科技企業普遍經營規模偏小，營運時間較短，市場前景不確定，造成其盈利能力不穩定，存在一定的市場風險，使得銀行不敢為其貸款,而我國主板市場因為進入門檻過高也將它們拒于門外, 這樣就特別需要一個有別于主板市場的資本市場為它們提供融資渠道。考慮到新興高科技公司業務前景的不確定性,在構建我國二板市場時,要設法降低市場進入門檻。日前高西慶也指出，應放寬二板市場公司的上市要求，以降低進入門檻。《征求意見稿》規定，內地高新技術的股份有限公司，其發起人以工業產權和非專利技術作價出資的金額占公司注冊資本的比例不得高于百分之七十。 (1)股本規模相對較小，但對業務要求可能較嚴。 按照目前我國主板市場的上市標準,企業發起人認購的股本數額不少于3000萬元,股票發行后公司股本總額不低于5000萬元。而中小高科技企業一般都處于創業期,生產規模偏小,無法滿足主板市場的上市條件。所以, 二板市場應適當放松對公司股本總額和發起人擁有股本總額的限制,從而盡可能讓規模偏小、缺乏資金、 但產品前景良好的中小企業上市。在我國成立二板市場的初期,考慮到新興市場的特點,為了抑制過度投機,防范和控制市場風險,提高市場的營運質量和運作效率, 除適當放寬股本規模的要求之外,上市條件將不比主板市場寬松。 根據中國證監會去年底出臺的《高新技術企業板股票發行上市試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》)，除股本規模可小于5000萬元但不得低于3000萬元外,其他財務和業績指標都不應低于主板市場。《征求意見稿》對此作出了同樣的規定。二板市場是為那些具有活躍業務記錄的中小型公司提供融資場所。在放寬企業上市條件的同時，應該強化公司的業務標準和管理標準，即公司必須具有突出的主營業務、明確的主導產品、詳盡嚴密的業務發展計劃、完整清晰的業務發展戰略和巨大的主業成長潛力，而且具備高質量的管理團隊和高效、完善的管理系統。隨著市場的發展，二板市場公司發行后總股本的要求可由不少于 3000 萬元降為不少于2000萬元。 (2)經營年限相對較短,可不設最低盈利要求。主板市場的上市規則中一般有“三年連續盈利”的要求,而高科技企業由于技術創新能力較強， 使得技術升級換代快,科研成果的產業化時間短,無法達到上述條件。隨著證券市場的不斷發展,投資者日益成熟,市場運作(特別是主板市場運作)逐步規范, 監管水平不斷提高,二板市場的上市條件可逐步放松。 《試行辦法》和《征求意見稿》都規定，企業在同一管理層下，持續經營高新技術業務兩年以上( 增發新股的可以不受此條款限制)。之所以這樣規定，是為了提高上市公司營運質量， 避免企業因頻繁變更主營業務和管理層而造成經營業績的不穩定。并且規定，原企業整體改制設立或有限責任公司已依法變更為股份有限公司，經營業績可以連續計算，在最近二年內無重大違法違規行為，財務會計文件無虛假記載。 為了增強我國二板市場的競爭力和吸引力，促使更多的高新技術企業上市，上市條件可考慮進一步放松，對于研究與開發力量很強的企業, 只需要有一年的經營記錄，可以不設最低盈利要求, 且不分企業存續期間的所有制性質均可連續計算經營業績。考慮到許多網絡企業在創立時期大都沒有盈利，因此對其盈利記錄可以不作要求，但需要有高增長的業績記錄。《試行辦法》曾要求企業有一年的盈利記錄。在《征求意見稿》中，則不僅取消了對企業發行股票前的最低盈利要求，并且對公司的預期利潤率不再作出硬性要求。這一規定，為網絡公司在二板市場上市打開了大門。此前，有關ICP不得在海外上市、 非證券公司不得從事網上證券委托交易等規定，使得部分網絡公司幾乎不可能再得到風險資金的支持，而高新技術板的盈利記錄要求、“雙高認證”等規定幾乎封死了網絡公司的國內上市之路。這一新的政策變化必將對主板市場上網絡股板塊的表現發生重大作用。目前滬深兩市中不少上市公司都組建、控股或參股了一些網絡和其他高科技企業，隨著這些高科技企業上市或分拆上市，將會使相關的上市公司的投資獲取不菲的收益。這無論從題材的發掘還是從業績提升促使投資價值凸現的角度來看，都將對網絡股的市場表現產生很大的促進作用。 (3)放寬關于股東人數的限制，社會公眾股比例可相對較低。 按照《公司法》的規定，股份公司的發起人股東不得少于 5 人， 持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人。借鑒美國那斯達克(NASDAQ)小型資本市場股東人數不少于三百人、香港創業板市場股東人數不少于一百人的做法，《試行辦法》中規定，持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數可降為不少于500人。《征求意見稿》則進一步放寬要求， 持有股票面值達人民幣一千元的股東人數不少于三百人。為了確保和增強股票的流通性，二板市場應有足夠的社會公眾股股東，但考慮到二板市場的企業規模相對主板市場要小，社會公眾股比例可低于主板市場。《試行辦法》規定，二板市場公司向社會公眾公開發行的股份占公司股份總數的百分之二十五以上。《征求意見稿》降低了對該比例的要求，規定社會公眾持有的股份達公司股份總數的百分之十五以上。對該比例的上限要求，按照《高新技術企業板股票發行與交易管理規則(討論稿)》的規定，高新技術板上市公司新發公眾股份占擬發行總股份的比例在30%到65%之間。鑒于二板市場上市公司發起人股份滿足一定條件后可以全部上市流通交易，因此應適當控制新發公眾股份占擬發行總股份的比例，我們認為這個比例以30%-40%為宜。 3、二板市場必須是全流通市場。 高新技術企業和成長型中小企業的發展有賴于風險投資的支持，建立和完善風險投資體制的關鍵因素是建立風險投資的退出機制。雖然二板市場不是專門為風險投資的退出而設立, 但它是風險投資機構投資從原有公司退出以便進入新一輪高科技項目投資的重要保障。考慮到風險投資機構通過股權轉讓一次變現的特殊運動規律, 風險投資機構投資企業所形成的股權應可以流通,相應地二板市場中不再有社會公眾股、 國家股和法人股的劃分,因此應該是一個股份可全流通市場。 國外機構對中國高科技企業的股權投資同樣可以流通，這涉及到制定外匯管理的有關規定，需要進行相關的配套改革。日前高西慶就表示，二板市場與主板市場有很大的區別。在主板市場上，存在暫時不能上市流通的國有股和法人股。另外，《公司法》規定發行人股票上市三年內不得轉讓，高層管理人員在任職期間所持股票不得轉讓。在二板市場上市公司所有發行的股份將可以全部流通( 《公司法》的相關條款將作修改)。 4、主要股東的最低持股量及出售股份有限制。 高科技企業在二板市場上市的主要目的是解決企業本身的資本擴張和風險投資的退出問題, 而不僅僅是為了滿足這類企業的創業股東和管理層股東的套現需要。因此, 為了保持公司成長的連續性, 應將創業股東和管理層股東的利益與公司的經營業績有機地結合在一起,這些股東在公司上市時所持有的股本至少占已發行股本的35％。 在股權可全流通的安排下，為了確保公司管理層的穩定性，公司上市后, 這些主要股東必須接受出售若干股份的限制。一方面，目前我國企業經營和決策行為的短期化傾向較為嚴重，缺乏個人信用，投資者對上市公司及其管理層的監督約束機制還不夠健全。如果對公司高層和主要股東沒有出售股份的限制，可能會出現管理人員和主要股東大量拋售公司股票的情形，這不利于保持公司管理層的穩定，造成管理層缺乏對公司發展的長期承諾，從而制約了公司的長期可持續發展。另一方面，目前國內不少高新技術企業紛紛提出到香港創業板和美國那斯達克上市的申請，其中最主要的原因就是國內現行規定對發起人和高級管理人員持有股份的流通限制過死。如果繼續沿用現行做法，將不僅制約國內高新技術企業的發展，而且不利于風險投資機制的建立。因此，為了完善風險投資的退出機制，切實維護廣大投資者的合法權益，我國二板市場可以借鑒香港和美國市場的成功運作經驗，放寬對發起人股份和公司高級管理人員持有股份的時間限制。《征求意見稿》規定，在二板市場上市的公司已發行的全部股份，自新股上市之日起即可上市流通，但發起人持有的股份自首次公開發行之日起未滿一年的除外。董事、監事、經理等高級管理人員持有的股份，自股票上市滿一年后方可流通。同時，通過示范宣傳，鼓勵企業采用國際通行的滾動式鎖定的作法，對高層管理人員任職期間所持有股份的交易進行制約。我們認為，兩年限期屆滿后,這些高管人員亦不得在連續六個月之內出售25 ％以上的名下股份。 5、二板市場應放寬配股等再融資條件。 股本的不斷擴張是企業發展壯大的一個主要表現。為了提高二板市場上市公司的后續融資能力，增強其發展后勁，促進上市公司的長期可持續發展，二板市場需要為中小型企業提供寬松的再融資環境。例如對于少數急需資金實施高科技項目的高新技術上市公司配股時,配股凈資產收益率、配股間隔期及配股比例要求可適當放寬， 以實現再融資的市場化。(1)放寬配股比例的限制。 二板市場上市公司的配股不受證監發字(1994)131號文件第二條第七款關于“公司一次配股發行股份總數， 不得超過該公司前一次發行并募足股份后其普通股股份總數的30%”規定的限制。(2)放寬配股條件。二板市場上市公司的配股不受證監發字(1999)12號文件關于“本次配股距前次發行間隔一個完整的會計年度以上”、“最近三個完整會計年度的凈資產收益率平均在10% 以上”以及“指標計算期間內任何一年的凈資產收益率不得低于6%”的規定限制。例如，《征求意見稿》就明文取消了“前一次發行的股份已募足，并間隔一年以上”的配股條件限制。 6、收購兼并活動會比主板市場更加活躍。 現代高科技企業的發展歷程表明，資本經營已經取代產品經營而成為企業發展的主要手段，以此來實現企業低成本的快速擴張。美國那斯達克市場是美國高科技企業收購和兼并的主戰場。正是通過收購和兼并活動，一方面一些屬于傳統產業的上市公司以各種方式介入高新技術產業，以增添新的生機和活力，培育企業新的利潤增長點；另一方面一些高新技術企業以這種方式迅速地發展壯大，以達到規模擴張和業務拓展的目的。據統計，1999年美國最大的50宗高新技術企業的收購與兼并案中，大約有90%是在那斯達克市場完成的。從購并行業來看，通訊、計算機、 醫療健康業的購并占了較大比例。例如，風險高科技企業網景公司就是大規模購并浪潮中的眾多收益者之一。從1995年到1998年4月，微軟公司順利實施了28 宗兼并案和32項投資項目，使得其總資產和凈資產分別增長了1。7倍和1。4倍。在那斯達克市場，類似微軟這樣通過購并實現快速規模擴張的還有不少公司，例如 、CISCO、Intel、Ecom、Oracle、Amgen、Sun、Dell等等。最近，美國在線(AOL)收購時代華納(TWX)充分利用那斯達克市場提供的便利條件, 以換股和債務方式進行合并,總交易金額高達1840億美元， 一舉成為迄今為止世界上最大的一宗購并案。。