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《上市公司股份回購管理辦法》正在擬訂中，目前根據(jù)《中華人民共和國立法法》，證券期貨法律規(guī)范有法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章三個基本層次。我國證券市場從1990年證券交易所設(shè)立以來，關(guān)于上市公司并購的法律規(guī)范零散地分布在證券及相關(guān)的法律法規(guī)中，近兩、三年來，隨著我國證券市場收購兼并的情況日趨復雜，中國證監(jiān)會加大了對上市公司重組并購的監(jiān)管，出臺了一系列措施，逐步形成了現(xiàn)有的我國上市公司并購的法律規(guī)范框架，主要分為以下幾個層次：一是全國人大及其常委會頒布的法律，主要有《公司法》和《證券法》，其中部分章節(jié)條款對上市公司并購方面進行粗略的規(guī)范。《公司法》第四章“關(guān)于股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓”，對公司股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓及上市做了規(guī)范，這些關(guān)于公司并購的規(guī)范也適應(yīng)于上市公司。《證券法》第四章共十七款專門對上市公司并購進行規(guī)范，將上市公司收購分為要約收購和協(xié)議收購方式，對要約收購和協(xié)議收購的方式、程序、期限以及公告披露等都做了原則上的規(guī)范。二是國務(wù)院頒布的行政法規(guī)。較早規(guī)范上市公司并購的行政法規(guī)是1993年4月22日由中華人民共和國國務(wù)院令第112號發(fā)布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》，該條例第47條至第52條集中規(guī)定了法人對上市公司的收購程序，從規(guī)定的表述看，其精神還是與國際規(guī)范比較一致。但這些規(guī)定卻不夠詳盡，對上市公司兼并收購操作缺乏具體的指引。 三是中國證監(jiān)會制訂的部門規(guī)章。由于上市公司的收購兼并行為涉及到一些具體的操作性的問題，部門規(guī)章較多涉及了這方面的內(nèi)容。中國證監(jiān)會于的1993年6月發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則（試行）》中第五章《臨時報告——公司收購公告》中對上市公司的股權(quán)變動以及收購兼并活動的信息披露要求作了詳細的規(guī)范；1993年8月發(fā)布的《禁止證券欺詐行為暫行辦法》，對上市公司發(fā)行人收購或兼并行為和發(fā)行人的合并和分立行為中的欺詐行為進行規(guī)范。這是我國最早對上市公司重組并購活動的信息披露和欺詐行為進行規(guī)范的部門規(guī)章。此后，比較重大的規(guī)范上市公司重組并購的部門規(guī)章是2001年頒布的《關(guān)于上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》和《關(guān)于上市公司重大購買、出售、轉(zhuǎn)換資產(chǎn)若干問題的通知》，首次界定了上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，強化重組方注入資產(chǎn)質(zhì)量并要求完善的信息披露，目標在于鼓勵績優(yōu)公司通過重組做大做強，主動進行業(yè)務(wù)整合。為提高上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)審核工作的透明度，保證審核工作按照公開、公平、公正的原則進行，中國證監(jiān)會組成了股票發(fā)行審核委員會重大重組審核工作委員會，并頒布了委員會的工作程序。2002年12月1日正式實施的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》，這兩項部門規(guī)章既是與《證券法》和《公司法》中有關(guān)重組并購的相關(guān)章節(jié)相互銜接，又對涉及上市公司收購兼并的相關(guān)重要法律問題做了較為詳細的規(guī)定，進一步豐富完善了上市公司重組并購的法律框架，《收購辦法》是我國上市公司并購法律法規(guī)體系發(fā)展中重要的里程碑。 四是中國證監(jiān)會及其他主管部門制定的規(guī)范性文件。2001年初，財政部發(fā)布了四項獨立審計準則，其中《企業(yè)會計準則——債務(wù)重組》，《企業(yè)會計準則——非貨幣性交易》《企業(yè)會計準則——無形資產(chǎn)》分別從會計準則的角度對上市公司重組并購進行了規(guī)范，制約了上市公司利用債務(wù)重組、非貨幣性交易和無形資產(chǎn)來操縱公司利潤。會計政策側(cè)重于防范收購兼并中的利潤造假，這些規(guī)定提高資產(chǎn)重組的真實性，促進上市公司重組向?qū)嵸|(zhì)性的方向發(fā)展。交易所關(guān)于上市公司重組的規(guī)范也是側(cè)重于上市公司收購以及出售資產(chǎn)時的信息披露。中國證監(jiān)會為落實兩個管理辦法的有關(guān)規(guī)定，目前發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——上市公司股東持股變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17號——要約收購報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第18號——被收購公司董事會報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第19號——豁免要約收購申請文件》，自2002年12月1日起施行。這些操作指引更完善了法律規(guī)范的應(yīng)用。我國上市公司重組并購的法津法規(guī)以《證券法》和《公司法》為核心，以《上市公司收購管理辦法》為主體，以其它的部門規(guī)章、規(guī)范性文件和操作指引作為補充，共同構(gòu)建起一個初步完整的上市公司重組并購的法律框架。從實踐和發(fā)展的觀點來看，上市公司重組并購的法律法規(guī)框架是一個開放性的系統(tǒng)，應(yīng)隨著我國證券市場的發(fā)展和重組并購實踐不斷豐富完善，如積極研究外資收購、國有股份民營化、以股份置換資產(chǎn)、定向發(fā)行、股份回購、吸收合并、征集投票權(quán)等一系列并購重組規(guī)范。隨著這些法律規(guī)范的逐步推出,將構(gòu)造出一個完整的上市公司并購重組法律體系,有利于規(guī)范市場參與各方的行為,實現(xiàn)并購重組的良性發(fā)展。